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IMC

INT’L METALWORKING CO.
Transazioni con il Venezuela. A causa delle continue e crescenti preoccupazioni del governo degli Stati
Uniti riguardo agli sviluppi politici e sociali in Venezuela, il Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, l’Ufficio
di controllo dei beni esteri (“OFAC”) e altre agenzie federali hanno sviluppato e implementato programmi
di sanzioni relativi a una varietà di industrie specifiche, agenzie governative e individui, e individui ed
entità specificamente identificati. I vari programmi di sanzioni, se considerati nella loro ampiezza e
complessità, rendono questo un embargo de facto sul Venezuela. Di conseguenza, IMC ha una politica
di non fare affari con o in Venezuela, o con individui o entità che costituiscono il governo del Venezuela.
Per garantire il rispetto delle leggi e dei programmi di sanzioni di cui sopra, nessun membro IMC può
impegnarsi in qualsiasi transazione o condotta del tipo sopra descritto che è noto coinvolgere il Venezuela,
direttamente o indirettamente, senza previa consultazione con il responsabile della conformità IMC.

Transazioni con alcuni individui, entità e gruppi bloccati. Gli Stati Uniti e altri paesi in cui IMC conduce
affari mantengono vari elenchi di parti soggette a restrizioni/negati, che possono vietare o limitare ai
membri di IMC di impegnarsi in transazioni con le parti elencate e le entità possedute o controllate
da esse. Questi elenchi possono essere emessi, aggiornati e/o revocati (a volte anche più volte alla
settimana) e pubblicati sia online che su carta stampata. La lista più grande e restrittiva degli Stati Uniti
è la Specially Designated Nationals and Blocked Persons (“SDN”) List amministrata dall’OFAC. Qualsiasi
transazione o operazione potenziale con una parte identificata nell’elenco SDN o in qualsiasi altro elenco
amministrato dall’OFAC (comprese le parti che sono costruttivamente bloccate a seguito della regola del
50 per cento dell’OFAC), sia direttamente che indirettamente, deve essere immediatamente segnalata
al responsabile della conformità di IMC e non deve procedere senza la sua previa approvazione.

Per tutti i membri IMC, in nessuna circostanza le persone statunitensi, gli articoli di origine statunitense o
il dollaro statunitense devono essere coinvolti, direttamente o indirettamente, in qualsiasi transazione o
affare con un individuo, un’entità, un aeromobile o una nave soggetti a sanzioni economiche statunitensi
(compresi SDN e SSI). Per questi scopi, il termine “U.S. person” include qualsiasi cittadino statunitense,
straniero residente permanente negli Stati Uniti (titolare di carta verde), qualsiasi persona fisicamente
presente negli Stati Uniti indipendentemente dallo status di immigrazione, qualsiasi entità, banca o altra
istituzione finanziaria organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti (comprese le loro filiali estere), o qualsiasi
persona altrimenti soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti (ad esempio, le persone che utilizzano gli
strumenti del commercio interstatale degli Stati Uniti, come internet o altri servizi di comunicazione).

Prima di entrare in qualsiasi transazione, i membri di IMC dovrebbero condurre uno screening
delle parti, misure di due-diligence e indagini appropriate prima di impegnarsi con una terza
parte (compresi i venditori e i clienti e altri Business Associates), per assicurarsi che tali parti
non siano sanzionate o affiliate con qualcuno o qualsiasi entità che è sanzionata.

Inoltre, nessun membro di IMC può facilitare qualsiasi transazione con qualsiasi paese o regione oggetto
di sanzioni, o intraprendere qualsiasi azione che provochi o possa provocare il coinvolgimento di un
Soggetto Statunitense nella facilitazione di una tale transazione. “Facilitazione” include qualsiasi azione
non autorizzata da parte di un Soggetto Statunitense che assiste o sostiene l’attività commerciale con
un obiettivo di sanzioni, da parte di qualsiasi persona. Per esempio, il rinvio di un’opportunità di business
con una giurisdizione sanzionata da parte di una persona statunitense a una persona non statunitense, o
la richiesta di input da parte di una persona statunitense riguardo a una transazione che coinvolge parti
sanzionate può essere considerata una facilitazione proibita secondo il programma di sanzioni OFAC
applicabile. Le sanzioni economiche e commerciali sono di natura molto ampia, in particolare i programmi
statunitensi, in base ai quali i divieti o altri rischi di sanzioni possono essere estesi extraterritorialmente
alla condotta di persone straniere, quando gli obiettivi delle sanzioni sono coinvolti in una transazione.

I membri dell’IMC devono consultare il team di conformità IMC se viene sollevata
una preoccupazione riguardo alle sanzioni, o se ci sono domande o chiarimenti
riguardo alla loro conformità con gli obblighi di sanzioni di politica estera.

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