Page 14 - IMC Ethics code 2022_nl

IMC

INT’L METALWORKING CO.
Transacties met Venezuela. Vanwege de aanhoudende en toenemende bezorgdheid van de Amerikaanse
regering over politieke en sociale ontwikkelingen in Venezuela, hebben het Amerikaanse Ministerie
van Financiën, het Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) en andere federale agentschappen
sanctieprogramma’s ontwikkeld en geïmplementeerd met betrekking tot een aantal specifieke industrieën,
overheidsinstanties en individuen, en specifiek geïdentificeerde individuen en entiteiten. De verschillende
sanctieprogramma’s, gezien hun omvang en complexiteit, maken dit een de facto embargo tegen
Venezuela. Als gevolg daarvan heeft IMC een beleid om geen zaken te doen met of in Venezuela, of
met personen of entiteiten die deel zijn van de regering van Venezuela. Om naleving van deze wetten en
sanctieprogramma’s te garanderen, mag geen IMC-lid deelnemen aan een transactie of zich gedragen
zoals hierboven beschreven en waarvan bekend is dat Venezuela daar direct of indirect bij betrokken is,
zonder voorafgaand overleg met de IMC Compliance Officer.

Transacties met bepaalde geblokkeerde personen, entiteiten en groepen. De Verenigde Staten en
andere landen waarin IMC zaken doet, houden verschillende lijsten met geweigerde/verboden partijen
bij, die IMC-leden kunnen verbieden of beperken om transacties aan te gaan met beursgenoteerde
partijen en entiteiten die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door hen. Deze lijsten kunnen
worden uitgegeven, bijgewerkt en/of ingetrokken (soms zelfs meerdere keren per week) en gepubliceerd,
ongeacht of ze online of in gedrukte vorm zijn. De grootste en meest beperkende Amerikaanse lijst is de
Specially Designated Nationals and Blocked Persons (“SDN”) List die wordt beheerd door OFAC. Alle
mogelijke transacties of transacties met een partij die is geïdentificeerd op de SDN of een andere lijst die
wordt beheerd door OFAC (inclusief partijen die constructief worden geblokkeerd als gevolg van OFAC’s
50-procentregel), direct of indirect, moeten onmiddellijk worden gemeld aan IMC Compliance Officer en
kunnen niet doorgaan zonder zijn/haar voorafgaande toestemming.
Voor alle IMC-leden geldt dat onder geen beding Amerikaanse personen, artikelen van Amerikaanse
oorsprong of de Amerikaanse dollar, direct of indirect, betrokken zijn bij transacties of onderhandelingen
met een persoon, entiteit, luchtvaartuig of vaartuig dat onderworpen is aan economische sancties
van de Verenigde Staten (inclusief SDN’s en SSI’s). Voor deze doeleinden omvat de term Amerikaans
persoon elke Amerikaanse staatsburger, in de VS permanent ingezetene vreemdeling (houder van een
groene kaart), elke persoon die fysiek aanwezig is in de VS ongeacht de immigratiestatus, elke entiteit,
bank of andere financiële instelling die is georganiseerd volgens de wetten van de VS (inclusief hun
buitenlandse filialen), of een persoon die anderszins onder Amerikaanse jurisdictie valt (bijv. personen die
gebruikmaken van de instrumenten van de Amerikaanse handel tussen staten, zoals internet of andere
communicatiediensten).

Alvorens een transactie aan te gaan, dienen IMC-leden toepasselijke screening van partijen, due-
diligencemaatregelen en passend onderzoek uit te voeren voordat zij in contact treden met een derde
partij (inclusief leveranciers en klanten en andere zakenpartners), om ervoor te zorgen dat dergelijke
partijen niet worden gesanctioneerd of gelieerd
meteen persoon of een entiteit die is gesanctioneerd.
Bovendien mag geen enkel IMC-lid een transactie met een gesanctioneerd land of regio faciliteren,
of enige actie ondernemen die ertoe leidt of kan leiden dat een Amerikaanse persoon betrokken is bij
het faciliteren van een dergelijke transactie. “Faciliteren” omvat elke niet-gelicentieerde actie door een
Amerikaanse persoon die handelsactiviteiten met een sanctiedoelwit helpt of ondersteunt, door een
persoon. Bijvoorbeeld, het doorverwijzen van een zakelijke mogelijkheid met een gesanctioneerde
jurisdictie door een Amerikaanse persoon naar een niet-Amerikaanse persoon, of het verzoeken
om input van een Amerikaanse persoon met betrekking tot een transactie waarbij gesanctioneerde
partijen betrokken zijn, kan worden beschouwd als verboden facilitering onder het toepasselijke OFAC-
sanctieprogramma. Economische en handelssancties omvatten een zeer breed scala, met name
Amerikaanse programma’s, op grond waarvan verboden of andere sanctierisico’s extraterritoriaal
kunnen worden uitgebreid tot het gedrag van buitenlandse personen, wanneer sanctiedoelen bij een
transactie zijn betrokken.
IMC-leden dienen het IMC Compliance-team te raadplegen wanneer er bezorgdheid wordt geuit met
betrekking tot sancties, of als er vragen of verduidelijkingen zijn met betrekking tot hun naleving van
sanctieverplichtingen op het gebied van buitenlands beleid.

14