Page 14 - IMC Ethics code 2022_cz

IMC

INT’L METALWORKING CO.
Transakce s Venezuelou. Vzhledem k přetrvávajícím a rostoucím obavám vlády USA ohledně
politického a sociálního vývoje ve Venezuele, Úřad pro kontrolu zahraničních aktiv („OFAC“)
Ministerstva financí USA a další federální agentury vyvinuly a implementovaly sankční programy týkající
se různých specifických odvětví, vládních agentur a jednotlivců jako i konkrétně identifikovaných
osob a subjektů. Tyto různé sankční programy, po zvážení jejich rozsahu a složitosti, představují
de facto embargo vůči Venezuele. V důsledku toho se společnost IMC rozhodla neobchodovat
s nebo ve Venezuele, as jednotlivci nebo subjekty, které tvoří vládu Venezuely. V rámci zajištění
souladu s výše uvedenými zákony a sankčními programy se proto bez předchozí konzultace
s IMC Compliance Officer žádný člen společnosti IMC nesmí zapojit do žádné transakce nebo
řízení výše popsaného typu, o kterém je známo, že přímo nebo nepřímo zahrnuje Venezuelu.

Transakce s určitými blokovanými jednotlivci, entitami a skupinami. Spojené státy americké a další země,
ve kterých společnost IMC podniká, vedou různé seznamy omezených/odmítnutých stran, které mohou
členům skupiny IMC zabránit nebo omezit zapojovat se do transakcí s uvedenými stranami a subjekty,
které vlastní nebo kontrolují. Tyto seznamy mohou být vydávány, aktualizovány a/nebo odvolávány
(někdy i několikrát týdně) a zveřejňovány ať už online nebo v tištěné formě. Největším a nejrestriktivnějším
seznamem v USA je Seznam speciálně určených státních příslušníků a blokovaných osob („SDN“),
který spravuje OFAC. Jakékoli potenciální transakce nebo jednání se stranou, která byla identifikována
na seznamu SDN nebo jakémkoli jiném seznamu spravovaném úřadem OFAC (včetně stran, které
jsou konstruktivně zablokovány v důsledku 50procentního pravidla OFAC), ať už přímo nebo nepřímo,
musí být okamžitě nahlášeny IMC Compliance Officerovi, bez jehož souhlasu se nesmí uskutečnit.

Pro všechny členy skupiny IMC platí, že se za žádných okolností nebudou osoby z USA, položky
pocházející z USA nebo americký dolar podílet, ať už přímo nebo nepřímo, na jakékoli transakci nebo
obchodování s jednotlivcem, subjektem, letadlem nebo plavidlem, na které se vztahují ekonomické
sankce USA (včetně SDN a SSI). Pro tyto účely se za osobu z USA považuje každý občan USA, cizinec
s trvalým pobytem v USA (držitel zelené karty), jakákoli osoba fyzicky se nacházející v USA bez ohledu
na imigrační status, jakýkoli subjekt, banka nebo jiná finanční instituce (včetně zahraničních poboček)
organizovaná podle zákonů USA nebo jakákoli osoba jinak podléhající jurisdikci USA (např. osoby
využívající nástroje mezistátního obchodu v USA, jako je internet nebo jiné komunikační služby).

Před zahájením jakékoli transakce a před stykem s jakoukoli třetí stranou (včetně prodejců a
zákazníků a jiných obchodních partnerů) členové IMC provedou příslušné prověření stran, opatření
povinné péče a přiměřené vyšetřování, aby se ujistili, že dotčené strany nejsou sankcionovány
nebo spojeny s kýmkoli, kdo je sankcionován, nebo s jakýmkoli sankcionovaným subjektem.

Kromě toho žádný člen IMC nesmí napomáhat jakékoli transakci s jakoukoli sankcionovanou zemí
nebo regionem, ani podnikat žádné kroky, které by mohly způsobit nebo vést k tomu, že osoba z
USA bude zapojena do usnadnění průběhu takové transakce. „Usnadnění/napomáhání“ zahrnuje
jakoukoli nelicencovanou akci osoby z USA, která podporuje nebo napomáhá obchodní činnosti s
Cílem sankcí ze strany jakékoli osoby. Například postoupení obchodní příležitosti se sankcionovanou
jurisdikcí osobou z USA osobě mimo USA nebo vyžádání informací od osoby z USA v souvislosti
s transakcí, která zahrnuje sankcionované strany, lze považovat za zakázané usnadňování podle
platného programu sankcí OFAC. Ekonomické a obchodní sankce jsou svojí povahou velmi rozsáhlé,
zejména pokud jde o americké programy, v jejichž rámci se zákazy nebo jiná sankční rizika mohou
rozšířit extrateritoriálně na chování zahraničních osob, kde jsou Cíle sankcí zahrnuty v transakci.

V případě, že se vyskytnou obavy týkající se sankcí nebo pokud existují jakékoli
otázky případně vysvětlení týkající se dodržování závazků týkajících se sankcí v oblasti
zahraniční politiky, měli by se členové IMC poradit s týmem IMC Compliance.

14