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IMC

INT’L METALWORKING CO.
Transacciones con Venezuela. Debido a la constante y creciente preocupación del gobierno de EE.UU. por los
acontecimientos políticos y sociales en Venezuela, la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC”) del
Departamento del Tesoro de EE.UU. y otras agencias federales han desarrollado e implementado programas
de sanción en relación con una variedad de industrias específicas, agencias gubernamentales e individuos, y
personas y entidades específicamente identificadas. Los diversos programas de sanciones, considerados en
su amplitud y complejidad, hacen que se trate de un embargo de facto a Venezuela. Como consecuencia,
IMC tiene una política de no hacer negocios con o en Venezuela, o con individuos o entidades del gobierno de
Venezuela. Para garantizar el cumplimiento de las leyes y los programas de sanción anteriores, ningún miembro
de IMC puede realizar ninguna transacción o conducta del tipo descrito anteriormente que se sepa que implica
a Venezuela, directa o indirectamente, sin consultar previamente con el responsable de cumplimiento de IMC.

Transacciones con determinadas personas, entidades y grupos bloqueados. Los Estados Unidos y
otros países en los que IMC lleva a cabo sus actividades mantienen varias listas de partes restringidas/
denegadas, que pueden prohibir o restringir a los miembros de IMC a la hora de realizar transacciones con
las partes y entidades listadas que son de su propiedad o están controladas por ellas. Estas listas pueden
ser emitidas, actualizadas y/o revocadas ( en ocasiones, hasta varias veces a la semana) y publicadas
tanto vía Internet como de forma impresa. La lista más amplia y restrictiva de Estados Unidos es la Lista de
Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“SDN”), administrada por la OFAC. Cualquier
posible transacción o trato con una parte identificada en la lista SDN o en cualquier otra lista administrada
por la OFAC (incluidas las partes que están constructivamente bloqueadas como resultado de la Regla
del 50 por ciento de la OFAC), ya sea directa o indirectamente, debe ser comunicada inmediatamente
al Responsable de Cumplimiento de IMC y no se procederá a ella sin la autorización previa de éste.

Los miembros de la IMC no podrán, bajo ninguna circunstancia, involucrar a personas estadounidenses,
artículos de origen estadounidense o al dólar estadounidense, ya sea directa o indirectamente, en cualquier
transacción o trato con una persona, entidad, aeronave o embarcación sujeta a sanciones económicas de
Estados Unidos (incluidas las SDN y las SSI). A estos efectos, el término persona estadounidense incluye a
cualquier ciudadano estadounidense, extranjero con residencia permanente en Estados Unidos (titular de
una tarjeta verde), cualquier persona que se encuentre físicamente en Estados Unidos, independientemente
de su situación migratoria, cualquier entidad, banco u otra institución financiera constituida con arreglo
a las leyes de Estados Unidos (incluidas sus sucursales en el extranjero), o cualquier persona sujeta
de otro modo a la jurisdicción de Estados Unidos (por ejemplo, personas que utilicen los instrumentos
del comercio interestatal de Estados Unidos, como Internet u otros servicios de comunicaciones).
Antes de realizar cualquier transacción, los miembros de IMC deben llevar a cabo la selección de partes
aplicable, tomar medidas de debida diligencia y conducir una investigación adecuada antes de comprometerse
con un tercero (incluidos los proveedores y clientes y otros socios comerciales), para asegurarse de que
dichas partes no estén sancionadas o afiliadas con cualquier persona o entidad que esté sancionada.

Asimismo, ningún miembro de IMC puede facilitar ninguna transacción con ningún país o región
sancionada, ni realizar ninguna acción que provoque o pueda derivar en la participación de una Persona
estadounidense en la facilitación de tal transacción. La “facilitación” incluye cualquier acción no autorizada
por parte de una persona estadounidense que asista o apoye la actividad comercial de cualquier persona
con un destino sancionado. Por ejemplo, la referencia por parte de una Persona estadounidense a una
Persona no estadounidense acerca de una oportunidad de negocio con una jurisdicción sancionada, o
la solicitud de información por parte de una Persona estadounidense en relación con una transacción
que implique a partes sancionadas, pueden ser consideradas como una facilitación prohibida bajo
el programa de sanciones aplicable de la OFAC. Las sanciones económicas y comerciales son de
naturaleza muy amplia, especialmente los programas estadounidenses, en virtud de los cuales las
prohibiciones u otros riesgos de sanciones pueden extenderse extraterritorialmente a la conducta de
personas extranjeras, cuando los sujetos sancionados están involucrados en una transacción.
Los miembros de IMC deben consultar al equipo de Cumplimiento de IMC cuando se plantee
una inquietud en relación con las sanciones, o si hay alguna duda o aclaración en relación
al cumplimiento de sus obligaciones en materia de sanciones de política exterior.

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